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如何做股权架构?创始合伙人如何分配? (2015/5/23 11:50:14)
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导读:“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多。

一、股权架构失败案例
大家好,下午我们来交流下创业项目股权架构问题。
我们首先来看几个案例。
西少爷,相信大家都很熟悉。大家比较关心的是它的名气和融资情况,现在他们内部陷入股权纠纷,3月19日的消息,创始人宋鑫已收到来自法院的传票,是另外两位创始人孟兵及罗高景起诉宋鑫,要求宋鑫以12万元的价格转让估值近2400万的股权。案件的根源就是股权结构问题。

再来看真功夫,大家知道这是一家比较成功的企业,是中国第一家标准化的快餐店,但目前也是纷争不止,小舅子潘玉海与姐夫蔡达标两人使出浑身解数,上演全武行,最后蔡达标进去了,所有纷争的根本原因还是因为五五开的股权结构。

二、股权架构的意义
从上述两个案例来看,科学合理的股权架构,是至关重要的。科学合理的股权结构,意义何在呢?
1、可以明晰合伙人之间的权责利,科学体现各合伙人之间对企业的贡献、利益和权利;
2、有助于维护公司和创业项目稳定;
3、在未来融资时,股权要稀释,合理的股权结构,有助于确保创业团队对公司的控制权;
4、融资时,投资人会重点考察创业团队的股权结构是否合理,以避免重蹈“真功夫”投资人的覆辙;
5、进入任何资本市场,无论是新三板、IPO,也会考察股权结构是否明晰、清楚、稳定。

三、股权架构原则
(一)最差的股权结构:均分
最差的股权结构是合伙人之间均分股权,绝对不能平均。因为每个合伙人对企业的贡献是不可能完全一样的,但如果股权均分,就意味着股权与合伙人的贡献是不对等的,合伙人一起创业,除了情怀,还包括对经济利益的追求,项目没做成,还好说,如果赚钱了,心态肯定会变化,这时候,各种各样的问题就会暴露出来。

(二)海底捞调整模式
那么,对于已经采取股权均分均分模式的创业团队,怎么办?
可以借鉴海底捞模式。
海底捞最初创始人是4个老朋友,两男两女,后来这四人内部组合,成为两家人。海底捞做起来后,张勇比较强势,先是把两位太太辞掉,然后,又强势让施永宏退出公司管理,最后,又强势让施永宏让出18%的股权。当然,不可能所有的团队能做到,但如果要确保项目顺利,也必须做到。我辅导的一个企业,就通过内部回购的方式,解决均分问题。同时,前天,有个创业团队来跟我咨询,说大家都投下去了,马上要投入运营,现在因为合伙人普遍不看好,且都不愿意继续投,就僵在那边,问题还是在于均分股权,我也建议重新估值,由一方回收股权。

(三)如何评估和认定股权架构是否科学?
1、股权结构简单明晰
“明晰”是指股东数量和股比、代持人、期权池等;“简单”是指股东不要太多人,初创公司最科学的配置是3个人,这样在沟通方面会有缓冲地带,建议人数不要太多;
2、存在一个核心股东
也就是有一个老大,要有带头大哥,如果股东当中,谁说话都算数,就等于都不算数;
3、股东资源互补
也就说:我少不了你,你少不了你,彼此互相帮衬,如果功能职责太过接近,一定会发生纠纷,最后很容易另起炉灶;
4、股东之间信任合作
彼此各自独当一面,各干各的活,互相不干涉,彼此信任,背靠背。

四、界定概念:合伙人和股东
中国在企业组织形式有几种,个体户先不讲,中国在企业组织形式有三种:一人有限公司、普通责任有限公司(2人-50人股东)、股份有限公司,创始人的身份都叫股东,所以签约的是股东协议,而不是合伙协议。
由于受《中国式合伙人》影响,所以现在很多人都喜欢用“合伙人”来称呼股东,我在这次演讲中说的合伙人,就是股东。

五、合伙人范畴
(一)创业团队中,不能成为合伙人的有哪些?
1、不能保证持续资源的提供者
  如果对方是资源提供型,他是否可以保证可以持续持有资源?如果对方是资源不稳定者,就不适合做合伙人,可以做顾问的形式来共享利益;
 2、兼职者
 这是一个众创的时代,多数时候会邀约一些在职者一起帮忙,既然是兼职的,就不会全身心,对方可以和你兼职,也可以给别人兼职;
 3、专家顾问
 正常情况下,不会就一个项目,邀请专家顾问做你的合伙人,但可以作为智力支持,比如财务、法律、商业模式、融资理财顾问等等;
 4、早期员工
 刚开始彼此都不是太相互理解,早期吸收为合伙人,给彼此太多期望,都会存在后患。创业项目中,如果TA按照后续的发展应该成为一个部门,那么,如果把10%放在他身上,肯定是有问题,但如果他是一个团队来拿,那是合适的;
 5、理念不认同,不能同舟共济
 网上有篇文章叫做《十大企业最悲催的十大失败案例》。其中第五个案例“PPG”就是讲:人性是最看不出来的,最后导致项目失败。尽职调查中,人的本性调查是最难也是最重要的。“一个公司的成功,商业模式这是其中的一部分,而更重要的是执行这个商业模式的操盘手。PPG失败,错的是人而非商业模式。”
 6、天使投资人
 投资人的本质是逐利,如果天使投资人早期成为合伙人,容易对产品定位和后期发展产生影响,他们只是为了经济的利益加入,然后获利后及早退出。
 (二)合伙人标准
 1、资源互补,取长补短;
 2、各自独当一面;
 3、背靠背,互相信任;
 4、最好都能共同出资。
 对于出资人,不一定要求钱一样多,但最好要一起出钱,这能体现出大家对项目的支持,当然,出资后,对项目的感知、热爱和程度也会不一样。

 六、股权蛋糕:股权如何分配?
 1、股权激励池
 股权是为了鼓励大家的积极性。海底捞全员激励,《海底捞模式你学不会》的原因是什么呢?因为每个店长有份额,员工有股权激励,他们做自己的事情,心态当然会不一样,员工是发自内心在做事。(备注:与班车、免费午餐、带薪休假、住房补贴等福利相比,股权激励是推动员工养成主人翁精神的重要法宝。特别对于在海外资本市场上市的科技公司,股权激励甚至是获得投资人认可的必要条件。
 阿里也做全员持股,华为同样推行全员持股计划,97%股份在员工身上,这是对员工长期激励的有效办法;360的股权激励池做到40%左右(备注:2013年,老周拿出毛利润的20.8%搞股权激励,2011年更是高达32.2%,不算早年授出的低价期权,奇虎近年授出期权的执行价大多在14.5美元至31.6美元之间)。

 2、新合伙人的预留
  前期预先准备充足的股权份额,在吸引人才的时候才有优势。否则,已经到手的股权,让大家再拿出来就不一样了。

 3、融资的预估
 融资的预估和新合伙人的预留是不一样的概念。每轮融资都要预估出来,到时候要平等稀释,让大家心里有个准备。

 4、创始合伙人
 最后才是创始合伙人的股权分配。

 七、创始合伙人如何分配?考虑因素是什么?
 有一篇文章有介绍量化的参考,跟我大家分享下。
 (一)原则
 1、出资
 根据项目的需要费用,大家进行出资;
 2、CEO
 一定要有核心股东,要占比较大的比例;
 3、合伙人的优势
 优势包括:资金、专利、创意、技术、运营、个人品牌(有些项目是有个人魅力的,他在市场拓展、融资方面有作用,有独特的从业背景和人脉资源);
 4、科学评估每个合伙人在各个阶段的作用
 每个不同的阶段,每个人发生的作用要有合理的预估;
 5、有明显的股权梯次
 尽量彼此之间的股份不要太接近,可以811、721或631之类的。
 (二)参考的量化标准(网上有一篇文章有介绍量化的参考,我跟大家分享一下)
 1、初始阶段(每人均分100份股权)
 根据总的份数计算出份额:100/100/100;
 2、召集人
 召集人因为有贡献,股权可以增加5%:105/100/100;
 3、创意点子很重要,但执行更重要
 执行者的股权再增加5%;
 4、迈出第一步最难
 谁先带领团队第一步勇敢卖出去,就可以再增加5%-25%的股权;
 5、CEO承担更多,应该持股更多
 股权增加5%;
 6、全职创业是最最有价值的
 全职创业者相对非全职创业者可以增加股份,增加200%;
 7、信誉是最重要的资产
 有信誉者可以占有更多的股份,增加50%-500%;
 8、现金投入参照投资人投资
 按照最后的现金投入和项目估值来做股权分配。

 八、参考(来自硅谷的初创团队的股比参考)
 1、苹果:乔布斯和沃兹尼亚克各45%,韦恩10%;
 2、谷歌:佩吉和布林一人一半;
 3、Facebook:扎克伯格65%、萨维林30%、莫斯科维茨5%。


 九、关注几个重要的条款
 (一)股权成熟(股权兑现)条款
 1、法律价值
 如果在721的股权结构中,B不想干,觉得不好玩,或者玩不下去,想走,但是股权如果还留着,站着茅坑不拉屎,如果企业做得很好,是不是他就白得了呢?
 所以可以提前这样约定的,股权名义在你口袋,但不确定就是你的东西,你必须按照游戏规则,然后才是你口中的肉。比如,4年之后20%的股权才完全成熟,干完4年后,按照游戏规则,20%就是你的,如果只做满2年,就只能拿走10%,3年只能拿15%,其它的可以强势低价回购,或者按照原先的投资来回购,然后给替代性岗位的人,从而公平保护合伙人之间的付出、项目和团队的稳定性。
 2、市面上关于成熟的模式:
 (1)、按年成熟:一般分四年成熟。
 按每年一个整年计算;
 (2)、按项目进度
 几种情况:产品测试、正式推出、迭代、推广、总用户数和日活;
 (3)、项目融资进度
 项目能走到什么程度和我无关,看融资进度而定;
 (4)、项目运营业绩
 比如营收等等。
  最常用的是按年成熟的机制比较公平,一视同仁。
  3、不成熟股权及股东权利:
  创始人未成熟的股权,在因前款所述情况而转让前,仍享有股东的分红权、表决权及其他相关股东权利。
  4、不成熟情形以及处理:
  在创始人的股权未成熟前,如发生以下三种情况之一的,创始人将以1元人民币的价格(如法律就股权转让的最低价格另有强制性规定的,从其规定),将其未成熟的股权转让给投资人和创始人,投资人和创始人按照其在公司的持股比例受让此股权:
 (1)、创始人主动从公司离职
 他不想玩,或者觉得不好玩,就按照以上处理,最好由其它合伙人强势回购;
 (2)、因为自身原因不能履行职务
 (3)、过错或重大故事被解除的
 (二)离婚
 遇到离婚的时候,根据《婚姻法》的解释,夫妻财产在关系存续期间,如果没有约定,就是共同财产。比如卖房子要配偶签字,但是卖股权没有涉及到配偶签字,但是离婚的时候,股权是要拆分的。所以一般来讲,IPO企业会做一个条款:土豆条款,即股份是一个人的,不属于夫妻。
 (三)继承
 从法律讲,股权也属于遗产范围内,是和房子是一样的。《公司法》规定,成为遗产后,可以继承股东权利、财产权利。股权分为两部分:股东资格(人的层面)、相对应的分红和利益(财产的层面)。公司章程可以约定,有一方合伙人一旦去逝以后,他的继承人只享有股权的权益,不享有股东的资格,从而排除不便利和隐患。
 (四)犯罪
 不具体展开。
 (五)公司的控制权所涉及到的条款
 1、双股权(AB股)
 即同股不同权。在国外,普通有限公司和股份公司是不一样的,后者是同股同权,但中国的《公司法》有同意:同股不同权,可以提前约定投票权和决策权。如果以后有融资的话,因为有大笔的资金或者多轮的融资,创始人股权会不断被稀释,权益自然就会被影响,所以可以在前期引入这个机制。
 2、委托投票权
 也就是代为行使投票权,从而让投票权进行集中,弥补股权的不合理。
 3、代持
 在合伙人比较多的情况下,人多嘴杂。为了谈判和融资的方便,投资人也不希望看到那么多人,所以会出现合伙人代持股份的情况。
 4、期权池(持股平台)
 为了避免股权的分散,设立一个持股平台,把激励对象的股权都放在这个平台,避免因员工多,而造成股权的分散和股东人数太多。对于预留的激励股权,可以由合伙人作为持股平台的有限合伙人或股东,进行代持。
 (六)公司章程蓝本
 上述的条款要出现在股东合作协议里,并落实到公司章程里面去。
【本文来源:网络】

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    首席顾问: 汪成业 先生,资深营销与品牌管理专家、海峡都市报品牌专家顾问、泉州市名牌研究会品牌专家、中国企业家世纪论坛福 建区(主席)、中国品牌总网(董事局主席)、被誉为企业品牌系统管理第一人、资深培训师与高级会计师、IMU 国际职业经理人、全国优秀 经、管理人才、泉州市电子商务协会(会长)。经过MBA工商管理中心及十多年中大型企业一线的实战,取得了出色的业绩、并积累了丰富的营 销与企业品牌运营管理经验,帮助数十家传统企业成功升级转型并曾有过将濒临倒闭的企业起死回生的经历。多次受政府、媒体与业界邀请参 加并作为各种营销、品牌管理及企业创新发展的专家评委及专题报告或主题演讲。 拥有一流的品牌诊断技术和营销系统及品牌管理资源的整合策划能力与实际推动能力。可为企业全面系统地提供有效的品牌诊断,市场 定位、产品定位、消费者定位、品牌定位,根据行业特点与未来发展趋势帮助企业确立营销与品牌发展模式,既具有极高的营销实战指导价值 ,又有丰富的实际市场带动、业务带动与品牌执行成效;能够将国际上先进的品牌经营管理理念与企业实际品牌运作情况有机结合起来,制定 企业运营与品牌管理的体制模式、机制体系、组织制度、品牌化系统与企业文化建设、内控制度、生产管理、财务管理、成本控制、人力资源 管理开发等方略;通过品牌整合器把环境、人、信息、流程、制度、价值文化等有机地结合起来,导入公司品牌个性化管理,造就企业品牌生 命活力,摧化企业突破发展瓶颈,打造百年老企。