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创业公司如何在第一轮融资时做到该注意的防范未然? (2015/6/2 16:56:14)
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1,确定“融资主体”和“运营主体”。 
1)“融资主体”:指投资人注资进入并获得股权的主体;
2)“运营主体”:指经营收益的产生和获得主体。

2,如何让运营主体具有投资价值? 
1)公司内部进行整理,使运营主体从一开始便有一个干净的基础。
(1)按尽职调查的内容和方法对运营主体进行自我诊断;
(2)确保与核心业务有关的资产却全在运营主体的壳内。
2)在经营过程中,经营、收益及资产的保值和增值均应围绕着运营主体来进行。
3) 注意经营主体的分拆方法和必要性。

12 个回答


以下每个都可以是单独话题,但先提供个鸟瞰:

1. 股份:各方股份比例;预留多少给员工期权;期权股份池(即ESOP;通常暂不发放,也就暂时不存在)将来发放时稀释谁的股份,稀释多少。还有,创始人的股份在多长时间之后兑现。

2. 董事会:创始团队在董事会的席位、投资人有几个席位;投资人指派的董事对哪些事情有否决权。

3. 公司的知识产权(专利、著作权、商业秘密、商标)是否已经(或书面承诺了)从个人或第三方转给公司(娃哈哈案就是因为宗庆后在这点上反悔,造成很大麻烦和诉讼)。

4. 交割时间:Term Sheet(或称条款清单)通常没有法律效力(除了保密和排他条款),只有签了合同,一手交钱,一手交股份,才算数。双方都靠谱的话,签了合同,交易就算完成了,交钱只是时间问题,在硅谷签字和入资通常在同一天发生。[补充:创业公司往往有需要尽快达成交割的重要考量,比如计划并购某个公司、需要立即雇一批人开发某个新产品,或者需要抢在某个标杆型公司(比如Facebook)上市之前完成融资。]

5. 创始人在内的员工是否都和公司签了所有重要协议:劳动合同、知识产权所有权合同、保密协议、竞业限制协议(根据中国法律,竞业限制仅限高层员工和接触保密信息的员工)。

6. 投资人的控制权:交易文件会规定哪些一些列事项需要由股东会和/或董事会来决定,而且往往写明优先股股东(某一位或者所有优先股股东中占多大比例)或他们提名的董事关于事项的否决权。这些否决权很多是行业常见的而且比较难通过谈判要求投资人放弃,但是有很多具体事项可以谈,最好让律师帮忙看。比如说,比较严格的否决权不仅要求公司的期权池大小和期权协议内容要股东会或董事会批,甚至还要在每次给员工授予期权时也要批准,这时只要创始人争取,投资人往往可以同意后者不需要再经过批准,以便提高公司运营的效率。

7. 投资人是否要求特殊权利:投资人通常会要求优先购买权(如果公司增发新股,或者其他股东出售股份)和共同售卖权(如果创始人出售股份),这些都是标准的做法而且可以接受。但是也有投资人要求超额的优先购买权 -- 即在有新股可以买时,其可以购买的比例超出该投资人与其他投资人之间的比例,这个权利涉及的百分比如果过大,会导致在公司未来下一轮融资时,该投资人有进行领投的绝对权利,这会让其他潜在的下一轮投资人对公司失去兴趣。但是如果这个超额百分比不大,则不会有该负面效果,而只是显示该投资人对公司有信心,希望下一轮时能够增加持股比例
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汪成业简介
    首席顾问: 汪成业 先生,资深营销与品牌管理专家、海峡都市报品牌专家顾问、泉州市名牌研究会品牌专家、中国企业家世纪论坛福 建区(主席)、中国品牌总网(董事局主席)、被誉为企业品牌系统管理第一人、资深培训师与高级会计师、IMU 国际职业经理人、全国优秀 经、管理人才、泉州市电子商务协会(会长)。经过MBA工商管理中心及十多年中大型企业一线的实战,取得了出色的业绩、并积累了丰富的营 销与企业品牌运营管理经验,帮助数十家传统企业成功升级转型并曾有过将濒临倒闭的企业起死回生的经历。多次受政府、媒体与业界邀请参 加并作为各种营销、品牌管理及企业创新发展的专家评委及专题报告或主题演讲。 拥有一流的品牌诊断技术和营销系统及品牌管理资源的整合策划能力与实际推动能力。可为企业全面系统地提供有效的品牌诊断,市场 定位、产品定位、消费者定位、品牌定位,根据行业特点与未来发展趋势帮助企业确立营销与品牌发展模式,既具有极高的营销实战指导价值 ,又有丰富的实际市场带动、业务带动与品牌执行成效;能够将国际上先进的品牌经营管理理念与企业实际品牌运作情况有机结合起来,制定 企业运营与品牌管理的体制模式、机制体系、组织制度、品牌化系统与企业文化建设、内控制度、生产管理、财务管理、成本控制、人力资源 管理开发等方略;通过品牌整合器把环境、人、信息、流程、制度、价值文化等有机地结合起来,导入公司品牌个性化管理,造就企业品牌生 命活力,摧化企业突破发展瓶颈,打造百年老企。